[블록체인투데이 디지털뉴스팀] 뉴스1에 따르면 비정형적 증권이자 증권형 디지털자산인 '토큰증권'(Security Token)이 앞으로는 자본시장법의 규율을 받는다. 소위 '제도권'으로 편입이 됐다는 얘기다. 증권성을 띠는 부동산이나 미술품, 음악저작권 등 실물자산 소유권을 소액으로 쪼개 매매거래를 하도록 하는 조각투자 등이 이에 해당된다.

금융위는 토큰증권을 제도적으로 수용해 투자자 재산권을 보호하고 디지털금융혁신이라는 국정과제를 완수한다는 방침이다. 법 개정을 통해 이르면 내년부터 시행하는 것이 목표다.

◆조각투자·토큰 등 '증권성' 있다면 자본시장법으로 규율
5일 금융위원회는 STO(Security Token Offering), 즉 토큰증권의 발행과 유통을 허용한다고 밝혔다. 이를 통해 최근 출현한 다양한 권리의 증권화를 지원하고 분산원장 기술을 활용해 기존 증권의 발행과 거래도 더욱 효율적이고 편리하게 개선하겠다는 방침이다.

이를 위해 금융위는 △토큰증권을 전자증권법 제도상 증권발행 형태로 수용 △직접 토큰 증권을 등록‧관리하는 발행인 계좌관리기관 신설 △투자계약증권‧수익증권에 대한 장외거래중개업 신설 등 토큰증권 발행·유통하는 규율체계를 공개했다.

토큰증권이란, 분산원장 기술(Distributed Ledger Technology)을 활용해 자본시장법상 증권을 디지털화(Digitalization)한 것을 의미한다. 디지털자산 측면에서는 증권이 아닌 디지털자산(소위 '가상자산')과 대비되는 '증권형 디지털자산'이다.

금융위는 이번 제도화를 알리면서 증권 제도 측면에서 실물증권과 전자증권에 이은 증권의 새로운 발행 형태라는 점에서 '토큰 증권'으로 명칭을 정리했다고 밝혔다.

이수영 금융위 자본시장과장은 "자본시장법의 규율 대상은 증권이며 발행 형태는 고려하지 않는다"면서 "투자자가 얻게 되는 권리가 법상 증권에 해당한다면 어떤 형태를 하고 있든지 투자자 보호와 시장질서 유지를 위한 공시, 인·허가 제도, 불공정거래 금지 등 모든 증권 규제가 적용된다"고 말했다.

토큰 증권은 디지털자산 형태로 발행되었을 뿐 '증권'이기 때문에 당연히 자본시장법의 규율 대상이라는 것이다.

즉 발행형태가 블록체인 기반의 토큰 형태 등으로 기존 주식·채권 등 증권과 다르다 하더라도 '증권성'이 있다면 정부로부터 인·허가를 받은 거래소에서 거래해야 하며 투자자를 위한 공시와 보호 의무 등도 마땅히 이행해야 한다. 시세조종, 가격 조작, 불공정 내부거래 등 자본시장법에서 금지하고 처벌하는 모든 규제도 동일하게 적용된다는 것이 당국의 설명이다.

이 과장은 "이에 따라 기존에 발행·유통되고 있는 조각투자 상품 등 디지털자산도 증권성이 있다면 이를 모두 준수해야 하며 이는 발행 및 유통업자의 당연한 의무"라면서 "이번 STO 허용과 가이드라인을 통해 증권 여부 판단에 대한 불확실성을 최소화함으로써 법 위반 가능성을 방지하고 투자자를 보호하는 것"이라고 강조했다.

다만 '암호화폐' 등 증권이 아닌 디지털자산은 자본시장법상 증권 규제가 적용되지 않고, 국회에서 입법이 추진되고 있는 디지털자산 기본법에 따라 규율체계가 마련될 것이라고 당국은 밝혔다.
 

◆토큰증권 '증권성' 판단기준 제시…투자자보호·공정거래 의무 부여
금융위는 자본시장법 규율 내에서 STO를 허용하기 위해 토큰증권의 증권성 판단원칙에 대한 적용례를 공개하고 발행·유통 규율체계 정비를 추진한다. 이는 윤석열 정부의 '디지털금융혁신을 위한 국정과제'의 일환이다.

시장이 가장 주목하는 것은 토큰증권의 '증권성 판단원칙'이다. 이는 지난해 4월 '조각투자 가이드라인'에서 제시한 증권성 판단원칙과 기본적으로 동일하다.

당국이 제시한 '증권성' 판단기준 적용례를 보면 △사업 운영에 대한 지분권을 갖거나 사업의 운영성과에 따른 배당권 또는 잔여재산에 대한 분배청구권을 갖게 되는 경우 △발행인이 투자자에게 사업 성과에 따라 발생한 수익을 귀속시키는 경우 △투자자에게 지급되는 금전 등이 형식적으로는 투자자 활동의 대가 형태를 가지더라도, 실질적으로 사업 수익을 분배하는 것에 해당하는 경우 등이다. 조각투자의 경우에는 공동사업의 결과에 따른 손익을 귀속받는 계약상의 권리임을 전제하고 있지만 디지털자산은 이에 대해 별도의 판단이 필요하다.

이런 기준에 따라 발행한 토큰증권이 '증권'인지 여부를 개별로 판단하다는 것이 금융당국의 설명이다. 명시적 계약‧약관‧백서의 내용 외에도 묵시적 계약, 스마트계약에 구현된 계약의 체결 및 집행, 수익배분 내용, 투자를 받기 위해 제시한 광고‧권유의 내용, 여타 약정 등이 모두 고려대상이다.

단, 이같은 적용례를 통해 증권의 개념이 확대·축소되거나 토큰 형태에만 적용되는 새로운 증권 개념이 생겨나는 것은 아니라는 점을 당국은 분명히 했다. 이해관계인의 자율적 판단을 지원하기 위한 지침일 뿐이라는 것이다.

이수영 과장은 "디지털자산이라는 형태적 특성을 고려해 투자계약증권의 각 요건에 대한 설명을 추가 보완하고 증권에 해당할 가능성이 높은 경우와 낮은 경우에 대한 예시를 추가했다"면서 "향후에도 증권 여부 판단에 대한 적용례 및 판례 등이 축적될 경우 '토큰증권 가이드라인'에 반영해 지속적으로 보완하겠다"고 설명했다.

증권성이 있다고 판단된 '토큰증권'을 발행, 유통할 경우 규제를 준수할 책임은 당사자가 진다. 기업이 상장을 통해 주식을 발행하고 스스로 공시 및 투자자보호 등 자본시장법 의무를 이행하고 있는 것과 동일한 것이다.

아울러 해외에서 발행된 토큰증권이라 하더라도 국내 투자자를 대상으로 청약을 권유하는 등 그 효과가 국내에 미치는 경우 역시 자본시장법이 적용된다. 자본시장법을 의도적으로 우회하려는 시도에 대해서는 증권 규제의 취지와 투자자 보호 필요성 등을 감안해 적극적으로 해석‧적용한다는 방침이다.

이수영 과장은 "현재 국내에서 공모 발행되었거나 시중에서 거래되고 있는 디지털자산이 증권으로 판명될 경우, 발행인 등은 자본시장법을 위반한 것이므로 원칙적으로 제재대상이 된다"고 설명했다.
 

◆토큰증권 관할 '계좌관리기관·장외거래중개업' 신설
금융위는 토큰증권의 발행과 유통을 위해 '발행인 계좌관리기관'을 신설하고 '장외거래중개업'을 신규 허용하기로 했다.

전자증권법을 개정해 신설하는 발행인 계좌관리기관은 일정 요건을 갖춘 발행인이 토큰증권을 직접 발행할 수 있도록 허용하는 것이다.

요건을 갖춘 발행인은 '계좌관리기관'이 되어 증권사 등을 통하지 않고 직접 발행한 증권의 권리 내용과 권리자 등에 대한 정보를 분산원장에 기재할 수 있다. 물론 이 과정에서 기존 전자 증권 발행과 동일한 전자증권법‧자본시장법의 투자자 보호 장치가 적용된다.

발행인 계좌관리기관의 요건은 △분산원장 요건을 충족할 것 △법조인, 증권사무 전문인력, 전산 전문인력 각 2인 등 인력요건을 갖출 것 △투자계약증권 발행량에 비례한 기금 적립 등 손해배상 요건을 갖출 것 △최초 발행‧발행수량 변동‧일정 주기 시 암호화된 명세를 전자등록기관(예탁결제원; KSD)에 통보할 것(필요시 KSD가 비교 검증) △자기자본·물적설비·대주주·임원요건을 갖출 것(이 항목은 의견수렴을 거쳐 추후 확정할 예정) 등이다.

이수영 과장은 "요건을 갖추지 못한 발행인의 토큰 증권 발행이 제한되는 것은 아니며, 기존 전자 증권과 동일하게 증권사 등을 통해서 발행할 수 있다"고 설명했다.

토큰증권 유통을 위한 '장외거래중개업'도 신설한다. 투자계약증권과 수익증권(비금전 신탁)의 다자간 거래를 매매체결할 수 있는 장외거래중개업의 인가를 신설하는 것이다. 이는 자본시장법 개정이 필요한 사안이다.

장외거래중개업자는 고객 간 거래를 다자간 상대매매(매수‧매도호가 일치시 매매체결) 방식으로 중개할 수 있다.

금융위는 일정 규모 이상의 자기자본 및 물적·인적·대주주·임원 요건을 정한다는 방침이다. 장외거래중개업자가 되려면 거래종목 진입·퇴출, 투자자 정보제공, 불량회원 제재, 이상거래 적출 등에 대한 업무기준도 마련해 심사받아야 한다.

이해상충을 방지하기 위한 발행과 유통(시장운영) 분리 원칙이 적용되기 때문에 발행·인수·주선한 증권은 유통할 수 없고, 자기계약도 금지된다.

아울러 공시 예외가 적용되는 소규모 유통시장이므로, 일반투자자에 대해서는 투자한도를 제한할 계획이다. 도산절연, 비정형성 측면에서 투자위험이 높은 투자계약증권의 한도를 더 낮게 정하는 식이다.

투자계약증권과 수익증권의 상장시장은 다른 증권과 동일하게 자본시장법상 거래소 허가를 받은 자가 운영할 수 있다.

금융위는 투자자 보호를 위해 상장요건과 중요정보 공시 등을 적용하되, 시장 특성을 감안해 기존 시장보다 완화된 수준으로 운영한다는 계획이다.

이수영 과장은 "상장시장은 다수의 투자자가 참여하고 거래규모가 큰 시장"이라면서 "분산원장의 처리속도에 한계가 있으므로, 상장시에는 기존 전자 증권으로 전환하고 현행 매매‧청산‧결제 인프라를 동일하게 활용할 것"이라고 덧붙였다.

금융위는 향후 발행인 계좌관리기관과 장외거래중개업 신설 등 STO 허용을 위한 전자증권법과 자본시장법 개장안을 상반기 중에 제출할 계획이다.

법 개정이 마무리되면 이르면 내년부터 '한국형 STO' 제도가 본격 시행된다.

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