한국에서의 STO 가능성
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한국에서의 STO 가능성
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  • 승인 2019.07.04 17:52
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권오훈 변호사(법무법인 오킴스 파트너) 칼럼
권오훈 변호사
권오훈 변호사

2019년 들어 암호화폐에 관한 최고의 화두는 역시 STO다. STO란 Security Token Offering의 약자로, 증권형 토큰을 발행하는 행위를 의미한다. 기존의 ICO(Initial Coin Offering)가 블록체인 메인넷 개발이나 실물 비즈니스를 기반으로 하는 리버스 ICO 등에 집중했다면, STO는 금융투자상품의 면모를 지닌다는 특징이 있다.

2018년 이후 기존 ICO 프로젝트들이 어려움을 격으면서 투자자에게 토큰 지갑뿐만 아니라, 토큰 보유에 따른 추가적인 혜택을 제공함으로써 프로젝트에 대한 관심을 높이려 하고 있다. 이와 같은 추가적인 혜택은 일반적으로 토큰의 지분증명(Proof of Stake: POS)에 의해 진행된다. 지분증명은 작업증명(Proof of Work: POW)와 대비되는 개념으로, 토큰 보유량에 비례하여 추가적인 토큰을 지급하는 방식을 말한다.

지분에 따라 토큰을 지급하는 개념은 매력적이다. 토큰 발행자로서는 사용자들에게 토큰 보유에 따른 혜택을 제공함으로써, 사용자들이 토큰을 구매한 후 곧바로 거래소에 법정화폐나 다른 암호화폐를 받고 매각하는 행위를 억제할 수 있다.

사용자들 입장에서도 보장이 없는 토큰의 가치 상승을 막연히 기대하는 것보다, 토큰 발행자가 지급을 약속하는 보상이 안정적일 수 있다. 최근에는 POS에 따른 보상은 물론, 토큰의 원금가치까지 보상하는 암호화폐도 등장하고 있다. 약속대로 실현되기만 한다면 투자자 입장에서는 투자를 안할 이유가 없을 정도다.

이처럼 분홍빛 미래를 약속하는 STO는 그러나 새로운 개념은 아니다. 이미 스위스, 싱가폴, 홍콩 등 암호화폐와 관련하여 선제적으로 가이드라인을 발표한 국가에서는 증권형 암호화폐에 대한 해석을 제시한 바 있다.

스위스 금융 당국인 FINMA는 암호화폐를 지불형, 유틸리티형, 증권형으로 분류하였다. 여기서 지불형이란 비트코인과 같이 화폐를 대체하기 위한 수단을 주된 목적으로 하는 암호화폐를 의미한다. 유틸리티형은 특정한 서비스나 재화를 이용하기 위한 지불수단으로 쓰이는 암호화폐다. 대다수의 리버스 ICO가 유틸리티형에 해당한다. 마지막으로 증권형이란 기존의 증권과 같이 금융투자상품에 해당하는 암호화폐를 의미한다.

증권형은 구체적으로 다시 지분형, 채무형, 펀드형으로 나뉜다. 지분형이란 주식과 같이 회사의 소유권이나 배당권을 표상하는 암호화폐다. 채무형은 사채(bond)를 의미하는데, 발행인이 토큰 소유자에게 돈을 빌렸으며, 원금과 이자를 납입할 의무가 있음을 표상한다. 펀드형은 집합투자기구(Collective Investment Scheme)라고도 하는데, 투자자가 토큰 발행인의 사업에 자금을 투여하고, 발행인이 해당 자금을 운용하여 수익을 낸 후, 투자자에게 수익을 돌려주는 형태의 상품을 의미한다. 만약 암호화폐가 위와 같은 유형에 해당할 경우 증권형 암호화폐로 취급될 수 있다.

이러한 분류법은 홍콩, 싱가포르도 유사하게 차용하고 있다. 그렇다면 이들 국가는 왜 암호화폐를 굳이 분류하여 달리 취급하고 있을까? 각 국의 금융 당국의 입장은 명확하다. 법정화폐가 아닌 암호화폐로 구성된 상품이라 하더라도, 만약 증권과 유사하게 구성할 경우, 기존의 증권법 또는 자본시장법이 적용된다는 것이다.

따라서 증권형 암호화폐를 발행하기 위해서는 증권신고서 제출 등 까다로운 절차를 거쳐야 비로소 당국의 규제를 지킨다고 인정될 수 있다. 만약 증권법을 준수하지 않고 증권형 토큰을 발행할 경우, 미인가 영업행위로 간주되어 벌금은 물론 징역형까지 선고될 수 있으므로 주의가 필요하다.

많은 암호화폐 거래소가 상장 시 해당 토큰에 대한 법률의견서 (Legal Opinion) 제출을 요구하는데, 법률의견서의 주요한 내용은 해당 토큰의 증권성을 설명하는 부분이다. 거래소로서도, 미인가 증권 거래소로 간주될 리스크를 회피하고자 하는 노력의 일환으로 법률의견서를 제출 받아 놓는 것이다. 현재 세계 곳곳의 블록체인 프로젝트는 STO를 준비하기 위해 자국의 규제를 면밀히 분석하고 필요시 각종 라이선스 취득을 진행하고 있다.

그렇다면 한국의 경우는 어떠할까? 한국의 증권 발행을 규율하는 자본시장법을 살펴보면 다음의 6가지 증권을 발견할 수 있다. 그런데 각 증권은 그 나름대로의 한계가 있다. 앞서 살펴본바와 같이 최근 유행하는 이른바 배당형 토큰의 경우, 토큰 소유자에게 원금 또는 수익을 나눠주는 구조로 이루어져 있다.

그런데 이러한 구조는 금융투자상품의 정의에 부합할 가능성이 크다. 따라서 자본시장법 상 증권에 해당할 수 있다. 따라서 배당형 토큰을 발행하기 앞서 해당 토큰의 증권성 여부를 면밀히 따져야 한다. 다만 국내 자본시장법의 한계 상, 증권형 토큰을 발행하기 위해서는 결국 “투자계약증권”에 의할 수밖에 없을 것으로 보인다.

문제는 투자계약증권이 공식적으로 증권을 발행하는 공모를 통해 발행된 적이 없다는 사실이다. 금융 당국은 투자계약증권은 보충적인 성질을 가진 증권이므로, 투자계약증권이 아닌 5가지 증권에 우선 해당하는지 살펴보고, 5가지 증권 중 하나로만 증권을 발행하라는 입장이다.

결국 증권형 토큰은 일반 공모가 아닌 증권신고서 수리 의무가 면제되는 유형으로 발행할 수밖에 없다. 이러한 유형으로는 소액공모, 증권형 크라우드 펀딩, 사모 등 3가지 형태가 있다.

또다른 방안은 미국 등 해외에서 STO를 진행하는 것이다. 미국은 보다 유연하게 증권, 특히 투자계약증권을 발행할 수 있다. 따라서 국내 프로젝트도 해외 진출을 통해 STO를 도모할 수 있다. 나아가 지브롤타, 몰타 등 국가에서는 STO 발행뿐만 아니라 증권형 토큰 유통을 위한 거래소 규제도 정비 중이다.

STO 활성화를 위해서는 증권형 토큰 유통이 필수적이다. 만약 증권형 토큰이 기존 암호화폐만큼 유연한 유통이 가능하다면 폭발적인 수요 증가가 예상된다. STO에 대한 관심은 암호화폐 시장에 대한 신선한 자극이 필요하다는 점을 역으로 말해준다.

STO가 매력적인 것은 분명한 사실이다. 그러나 STO를 준비하는 팀으로서는 법적인 리스크도 반드시 점검해야 안전한 사업 진행이 가능하다. 토큰 발행인과 소유자 모두 혜택을 누릴 수 있도록 지속가능한 서비스를 제공하려면 관련된 규제를 면밀히 파악하는 과정이 선행되야 함은 물론이다.



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